******有限公司章程
依据《中华人民共和国公司法》及**市工商管理局的有关规定，结合本公司实际，为规范公司的组织和行为，维护股东和债权人的合法权益，特制定本章程。
第一条
公司名称与住所
1、公司名称：
2、公司住所：
第二条
公司的注册资本【
】元。
1、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
2、公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本章程有关规定执行。
3、公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。
第三条
公司的经营范围
【请根据公司实际情况填写】
第四条
公司的股东名称
1、股东1：__________________2、股东2：___________________第五条
股东的权利和义务
一、股东的权利：
1、股东实缴到位或者经工商行政登记1年以上有权参加或委派代表参加股东会并根据xx公司章程约定行使表决权。
2、股东实缴到位或者经工商行政登记1年以上的股东有权依据法律及章程规定转让出资额。
3、股东实缴到位或者经工商行政登记1年以上有权查阅股东会会议记录，了解公司经营情况和公司财务会计报告。
4、股东实缴到位或者经工商行政登记1年以上按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。
5、股东实缴到位或者经工商行政登记1年以上股东有权选举或被选举为公司执行董事、监事。
6、股东实缴到位或经工商行政登记1年以上股东有权监督公司的经营，提出建议或质询意见。
7、公司依法终止后，股东实缴到位或经工商行政登记1年以上股东有权有依法取得公司的剩余财产分配权。
8、股东实缴到位或经工商行政登记1年以上的股东有权参与制定公司章程。
二、股东的义务
1、遵守公司章程。
2、股东应当在足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的公司在银行开设的专用账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3、股东在公司登记后，不得抽回出资。
4、股东以其出资额为限对公司承担责任。
5、股东有义务为公司的各种经营提供必要的方便。
第六条
股东的出资方式和出资额及出资时间
1、股东_______，认缴______万元，占总资本______，出资方式为______，其中货币为______万元，知识产权为______万元，于_____年______月______日到位。
2、股东______，认缴______万元，占总资本______%，出资方式为______，其中，货币为______万元，知识产权为______万元，于______年______月______日到位。
本公司成立后，股东实缴到位或经工商行政登记1年以上的经财务部门核实后可以向股东签发出资证明书。出资证明书应当说明下列事项。
（1）公司名称；
（2）公司登记日期；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；
（5）出资证明的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
第七条
股东转让出资的条件
1、股东实缴到位或经工商行政登记1年以上的股东之间可以相互转让全部或者部分出资。
2、股东实缴到位或经工商行政登记1年以上的向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东2/3以上多数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为
同意转让，其他股东2/3多数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
4、公司股东之一可购买其他股东的全部出资，而形成单一股东形式的独资公司。
5、股东依法转让其出资并且该转让份额对应的出资实缴到位后，由公司将受让人名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。
6、股东未实缴到位依法转让其出资应经工商行政登记满1年以上，且新受让人股东在原股东的该转让份额对应的出资实缴到位后由公司将受让人名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。
第八条
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
一、股东会
1、股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。
2、股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持。
3、股东会会议由股东按照实缴到位或者是经工商行政登记备案1年以上的股东依如下方式行使分红权和表决权：
股东名称
认缴出资额
实缴出资额
出资比例
分红权比例
表决权比例
80%
20%
20%
80%
注：股权转让时可以仅转让相应股权对应出资比例的权益而不转让该对应的表决权比例。
4、股东会是公司的权力机构并行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事报酬事项；
(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(4)审议批准执行董事的报告；
(5)审议批准监事的报告；
(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(9)对发行公司债券作出决议；
(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
(11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；
(12)修改公司章程。
5、股东会的议事方式和表决程序；
(1)股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开1次；连续1年持有公司股权且具有1/4以上表决权的股东；经工商行政登记连续1年2/3以上董事或者经工商行政登记连续1年2/3以上监事可以提议召开临时股东会议。
(2)召开股东会会议，应当于会议召开5日以前通过短信、QQ、微信或者电子邮件等书面形式通知全体股东（手机短信、QQ、微信或者电子邮件受送达人为各股东常用号码或者电子邮件，如有变更应书面向公司备案）。股东会应
当对所议事项的决定作为会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，股东会决议可以传签的形式签字确认。
(3)股东会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权股东通过。
(4)修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
(5)股东会会议由执行董事会召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职权时，由执行董事指定的人员主持。
二、执行董事：
1、公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任，执行董事为公司的法定代表人。
2、执行董事会对股东负责，行使下列职权：
(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(2)执行股东会的决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方案；
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补；
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案；
(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(8)决定公司内部管理机构的设置；
(9)聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，决定其报酬事项；
(10)制定公司的基本管理制度。
三、经理：
公司设经理，由股东会聘任，执行董事兼任。经理对股东会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。
经理列席股东会会议。
四、监事：
1、公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事的任期为每届三年，任期届满，经选举可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
2、监事行使下列职权：
(1)检查公司财务；
(2)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
(3)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；
(4)提议召开临时股东会。
监事列席执行董事会会议。
第九条
执行董事、经理、监事限制规定：
1、执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
2、执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
3、执行董事、经理不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入则归公司所有。执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
4、执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外不得泄露公司秘密。
5、执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第十条
公司股东资格解除及其他特别规定：
1、股东未尽忠实、勤勉义务，有下列情形之一，股东会经代表2/3以上表决权的股东同意，可以作出决议解除其股东资格，公司有权选择以上海地区发行的报纸登报公告或者通过电子邮件、短信、微信、QQ等该股东可能知悉的方式将解除股东资格的股东会决议通知后即刻生效：
（1）股东违反出资义务；
（2）股东严重破坏公司正常经营活动；
（3）非经代表2/3以上表决权的股东同意，自营或为他人经营与公司同类或相竞争的业务；为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；
（4）侵害公司商业秘密；
（5）诋毁公司商业信誉；
（6）
其他侵害公司利益的情形（包括但不限于挪用或侵吞公司资金，私藏、转移或隐匿公司重要文件及资料等等。
2、股东会作出决议解除上述股东资格的，涉及的未交的出资额由其他股东认缴；已缴的出资额，即该股东的股权，由其他股东按照股权成本价购买，不再评估该股权的溢价或减亏。股权成本价是指，股东出资时向公司实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额；同等条件下，其他原股东有优先购买权。
3、为规范公司治理结构，持股20%以下的股东由xx委托执行董事或经过代表2/3以上表决权股东同意的代表人作为持股平台（有限合伙企业）的指定代表，在持股1年以上时通过持股平台行使在公司相应的股东权利，该相关持股平台占公司总资本的20%至上市前维持不变。公司或持股平台选任的董事或监事应连续任职1年以上并经过代表2/3以上表决权的股东同意。
第十一条
公司财务、会计、劳动用工制度：
1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
2、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
(1)资产负债表；
(2)损益表；
(3)财务状况变动表；
(4)财务情况说明书；
(5)利润分配表。
3、公司应当在每一会计年度终了15日内将财务会计报告送交各股东。
4、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司提取法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例分配。股东会或者执行董事会违反前款规定，在公司弥补亏损的提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
5、公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大生产经营或者转为增加公司资本。
6、公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
7、公司所有员工实行劳动合同制择优录用，签订劳动合同。
8、公司辞退职工或者职工自行辞职,都必须严格按照劳动用工合同条款执行。
第十二条
公司的解散事由与清算办法：
1、公司有下列情形之一的可以解散：
(1)营业期限届满；
(2)股东会决议解散；
(3)因公司合并或者分立需要解散的；
(4)因违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销；
(5)因不可抗力因素发生，导致公司无法继续经营；
(6)依法被宣告破产。
2、公司依照前条第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)规定解散的，应当在15日内成立清算组由股东组成。
3、清算组在清算期间行使下列职权：
(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2)通知或者公告债权人；
(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(4)清缴所欠税款；
(5)清理债权、债务；
(6)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(7)代表公司参与民事诉讼活动。
4、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
5、清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于90日内在报纸上
至少公告3次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。
6、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第2款的规定清偿前，不得分配给股东。
7、因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向公司住所地人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
8、公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。
第十三条
股东认为需要规定的其他事项：
1、公司为永久存续的有限责任公司。
2、执行董事不能履行职责又不指定或不能指定他人主持公司股东会时，由2/3以上表决权的股东推选连续1年持有公司1/3表决权的股东召集并主持股东会，否则，股东会决议无效。
3、公司章程对公司股东、执行董事、监事、经理具有约束力。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登
记机关变更登记，可以变更经营范围。
4、公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记。
5、公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益法律保护。
6、公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司的工会提供必要的活动条件。
7、公司的中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
8、公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。
第十四条
修改章程应按下列程序：
1、由执行董事提出修改章程的提议；
2、股东会通过修改章程的决议；
3、根据股东会通过的修改章程决议，制定公司章程的修改案或新公司章程；报工商行政管理机关等有关部门登记备案。
第十五条
章程解释权：
章程的解释权归公司股东会，因本章程或与公司相关的纠纷应协商解决，协商不成均由____________人民法院管辖。
第十六章
签署和生效日期：
本章程于______年______月______日由股东在____________签署生效并报相关主管机关登记备案。
（以下无正文）
全体股东签字或盖章：
*******有限公司
公司章程
同股不同权架构
有限（责任）公司章程（不设董事会）
（参考格式）
第一章
总
则
第一条
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由
等
方共同出资，设立
有限公司，（以下简称公司），特制定本章程。
第二条
本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章
公司名称和住所
第三条
公司名称：。第四条
公司住所：。第三章
公司经营范围
第五条
公司经营范围：
（律师注：公司经营范围根据实际情况填写，公司经营范围由公司章程规定，公司成立后，可以改变公司经营范围，但应该办理变更登记。另外：国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营的需要办理其他手续，并非营业执照上拥有该经营范围就可以经营该内容，比如盐、石油、危险物品、烟草等除了营业执照外必须另行办理许可证。因此经营范围最后一句通常为“以工商行政管理机关核定的经营范围为准”。）
第四章
公司注册资本
第六条
公司的注册资本
万元。
第七条
出资人应足额缴纳出资额，注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。
（律师注：出资人可以在公司成立时就足额缴纳注册资本，或者约定一个出资期限，在该期限之前足额缴纳。所以，不交注册资本是一个误区，注册资本始终要足额缴纳，只是时间早晚的问题。另外，已经实缴注册资本后不要再将注册资本抽出，公司法不允许抽逃出资。对银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司等需要实缴注册资本的企业，抽逃出资会构成刑事犯罪。）
第五章
股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式如下
第八条
股东姓名或名称
出资额及方式
出资比例
出资时间
第九条
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
（律师注：非货币财产出资需要办理评估手续，工商局看到评估作价的金额会认可出资形式，非货币财产出资后必须把知识产权、土地使用权等出资内容的所有权转移到公司名下，才视为出资。）
第六章
公司对外投资及担保
第十条
公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外，不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条
公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东会决定。
（律师注：公司法16条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。如果公司此类业务或者对外担保投资事务较多，一定要特意对此条进行约定：明确对外投资或者担保由股东会或者执行董事决策，或者公司的投资、担保执行董事在XX限额内可以做出决定，超出XX金额的，必须报经股东会三分之二（含）以上表决权的股东通过。）
第十二条
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第七章
公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十三条
股东会:本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》行使职权。
第十四条
股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（律师注：股东会的权利较大，可以在此条多加股东会的权利，比如公司与XX的战略合作计划、对XX供应商/代理商地位的授予、更换法定代表人、垫资XX金额以上项目的投标权等，根据公司的具体情况，在此处可以添加符合意愿的内容。）
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十五条
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。
第十六条
股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行
次。代表十分之一以上表决权的股东及监事会（不设监事会的由监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持，监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十七条
股东会会议由全体股东按照以下方式行使表决权：
本公司实行股东表决权差异化设置，公司大股东
持有%的股份，但是持有
的表决权。
本章程关于同股不同权架构设置的目的为：实现公司控制权的统一，保证
为实际控制人的地位。本章程所设同股不同权架构仅涉及公司表决权和控制权，不影响各股东之间的分红以及财产权利等其他股东权利，各股东之间的分红比例依然按照各自的股权比例进行。若本公司清算，各股东按照股权比例平等分配剩余财产（若有）。
本章程不设置/设置以下保留事项，即对保留事项同股同权。如：更换公司法定代表人的提议；更换公司财务负责人的提议等。
（律师注：各公司根据自己的实际需求决定是否要设置保留事项，也可不必设置。）
第十八条
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会在其职权范围内作出的其它决议，应经代表
以上表决权的股东通过。
（律师注：注意两个概念：代表三分之二以上表决权的股东和三分之二以上的股东，这是两个概念，不要混为一谈，代表三分之二以上表决权的股东哪怕只有一个股东，这个股东持股67%，同股同权，他一个人就是代表三分之二以上的表决权；三分之二以上的股东指的是股东人数。对于重大事项必须由代表三分之二以上表决权的股东通过。普通事项可由代表半数以上表决权的股东通过。）
第十九条
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十条
本公司设执行董事，由股东会选举产生。选举
为执行董事。
第二十一条
执行董事为公司的法定代表人。
第二十二条
执行董事任期
年（每届任期不得超过三年）。执行董事任期届满，连选可以连任。
第二十三条
执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案，决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第二十四条
有限责任公司可以设经理，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）执行董事授予的其它职权；
（律师注：注意通常工商局提供的章程模板中是这样规定的，如果公司的董事长或者执行董事不是法定代表人的，一定要更改这个条款，另行提交单独的法定代表人的身份信息给工商局用于登记。若不特别向工商局提出，很多工商局默认的董事长或者执行董事就是法定代表人。因为公司法第13条：公司法定代表人由依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或经理担任。法定代表人只能从“董事长、执行董事、经理”三者选一个，不能是其他人。）
第二十五条
本公司设监事会或监事，其成员人，监事由股东会选举产生。
选举
为监事。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十六条
监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。
第二十七条
监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权；
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第二十八条
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司承担。
第二十九条
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第三十条
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第三十一条
执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
执行董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有。
执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章
股东出资转让的规定
第三十二条
股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第三十三条
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
（律师注：公司法71条：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。如果没有约定，按照公司法规定，如果约定了，按照章程规定。章程另行规定股权转让的，可自由约定禁止股权内部转让或者外部转让，或者自由约定股权对外转让时不受内部优先购买权的限制等内容。）
第三十四条
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第三十五条
人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
依照以上方式转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。
第三十六条
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。
（四）自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
（五）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。若该股东的股份为B类特别表决权股份，该股东死亡的，其B类特别表决权股份自动转为A类普通表决权股份，由其合法
继承人继承该该A类普通表决权股份。
（律师注：公司法第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。所以章程里面可以约定：自然人股东如果死亡，股东资格不能继承，除非全体股东（法定继承人参加表决）决议同意，该决议需要代表三分之二以上实缴出资比例或者表决权的股东通过。继承人不能继承股东资格，有权将股权按照市场价格向公司股东转让。如果无人受让，继承人可向公司其他股东转让股权，公司其他股东受让的比例及价格由其自行协商，协商不成按照各自的实缴出资比例行使购买权。）
第九章
公司财务、会计
第三十七条
公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。
第三十八条
公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
第三十九条
公司应当把财务会计报告及时报送各股东，供股东查阅。
第四十条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会记议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，本公司按照股东的出资比例分配。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
（律师注：法定公积金的比例可以由股东会决定具体比例是多少，同时可以约定分红条款。）
第四十一条
公司的公积金用弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。
第四十二条
公b司除法定的会计帐册外，不得另设会计帐册。对公司资产，不得以任何个人
名义开立帐户存储。
第十章
股东会会议需要规定的其他事项
第四十三条
有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
（律师注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）
第十一章
附则
第四十四条
本公司经营期限为
年，自公司营业执照签发之日起计算。
（律师注：可以是长期，或者20年等。）
第四十五条
公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十六条
本章程未尽事宜，以《公司法》为准。
全体股东（法人）盖章、（自然人）股东签字。如以下盖章签字位置不够，请按本格式自行打印提交。
全体股东亲笔签字、盖章：
年
月
日
同股不同权公司章程
1、股东应按照出资比例认缴出资，并按照公司规定及时足额缴纳出资款项。
2、股东应当遵守公司章程和法律法规，不得损害公司和其他股东的合法权益。
3、股东应当保守公司的商业秘密，不得泄露公司机密信息。
4、股东应当积极参与公司的经营管理，为公司发展做出贡献。
5、股东应当遵守股东会和董事会的决议，不得擅自决策或干预公司的经营管理。
第六条公司的组织结构
公司设立董事会、监事会，设立总经理。
1、董事会由5名董事组成，任期三年，由股东会选举产生。
2、监事会由3名监事组成，任期三年，由股东会选举产生。
3、总经理由董事会任命，负责公司的日常经营管理。
第七条公司的财务管理
公司设立财务部门，负责公司的财务管理。
1、公司应当按照国家有关财务法规和会计准则编制财务报表，经监事会审计后报送股东会审议。
2、公司应当按照国家有关税收法规和规定及时缴纳税款。
第八条公司的章程修改
1、本章程的修改，应当经过股东会的决议，并报工商行政登记机关备案。
2、本章程修改后，对所有股东具有同等约束力。
第九条公司的解散和清算
1、公司解散应当依照法律规定进行清算。
2、公司清算后，剩余财产应当按照股东出资比例分配。
3、公司解散和清算应当经过股东会的决议，并报工商行政登记机关备案。
以上为公司同股不同权章程，经过规范和修改，以保障公司的正常运营和股东的合法权益。
股东应当遵守公司章程、制度、规定和协议，并承担相应的义务。
股东应当按照公司章程规定缴纳认缴的出资额。货币出资应存入公司在银行开设的专用账户，实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资应办理财产权转移手续。未按规定缴纳出资的股东应承担违约责任。
股东入股后不得抽回出资。
股东的责任范围应以其出资额为限。
股东有义务为公司提供必要的方便和协助。
股东应按照公司章程规定的出资方式和出资额及时间进行认缴，如货币出资应存入公司专用账户，实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资应办理财产权转移手续。本公司成立后，实缴到位或经工商行政登记五年以上的股东可获得出资证明书，证明股东姓名或名称、出资金额和日期等信息。
股东入股资金实缴到位或经工商行政登记五年以上的股东之间可以相互转让全部或部分出资（即股份）。
2、当股东向非“入股资金实缴到位或经工商行政登记五年以上的股东”转让其出资时，必须经过全体股东2/3以上的多数同意。股东应书面通知其他股东关于其股权转让事项，并征求同意。如果其他股东在收到书面通知后30天内未作出答复，则视为同意转让。如果其他股东2/3以上不同意转让，则不同意的股东应购买该转让的股份。如果不购买，则视为同意转让。
3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
4、公司的其中一个股东可以购买其他股东的全部出资，从而形成单一股东的独资公司。
5、股东依法转让其出资并且该转让份额对应的出资实缴到位后，公司应将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记录在股东名册上，并及时向原登记机关办理变更登记。
6、股东入股资金未实缴到位依法转让其出资应经工商行政登记满五年以上，且新受让人股东在原股东的该转让份额对应的出资实缴到位后，公司应将受让人的名称或姓名、住所以及受让的出资额记录在股东名册上，并及时向原登记机关办理变更登记。
第八条：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
一、股东会
1、股东会为公司的最高权力机构，由全体股东组成。
2、股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持。
3、股东会会议由股东按照实缴到位或经工商行政登记备案五年以上的股东依如下方式行使分红权和表决权：
股东名称
认缴出资额
实缴出资额
出资比例
分红权比例
表决权比例
注：股权转让时可以仅转让相应股权对应出资比例的权益而不转让该对应的表决权比例。
4、股东会是公司的权力机构，行使以下职权：
1)决定公司的经营方针和投资计划；
2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事报酬事项；
3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4)审议批准执行董事的报告；
5)审议批准监事的报告；
6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8)对公司增加或减少注册资本作出决议；
9)对发行公司债券作出决议；
10)对股东向股东以外的个人或单位转让出资(股权)作出决议；
11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；
12)修改公司章程。
5、股东会的议事方式和表决程序；
股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。如果连续五年持有公司股权且具有1/4以上表决权的股东，或者经工商行政登记连续五年2/3以上董事或监事，可以提议召开临时股东会议。
在召开股东会议前5天，应通过短信、QQ、微信或电子邮件等书面形式通知全体股东。股东会议记录应记录所议事项的决定，出席会议的股东应在记录上签名。股东会决议可以传签的形式签字确认。
股东会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过。对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权股东通过。修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
股东会议由执行董事会召集，执行董事主持。如果执行董事因特殊原因不能履行职权，由执行董事指定的人员主持。
执行董事是公司的法定代表人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，可连选连任。执行董事负责召集股东会，并向股东会报告工作。执行董事还负责执行股东会的决议，制定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补，制订公司增加或减少注册资本的方案，拟订公司合并、分立、变更公司形式、解
散的方案，决定公司内部管理机构的设置，聘任或解聘公司经理和副经理，以及制定公司的基本管理制度。
经理由股东会聘任，执行董事兼任。经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟订公司内部管理机构设置方案，拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章制度，提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定聘任或解聘除应由执行董事决定聘任或解聘以外的负责管理人员。经理列席股东会会议。
监事是独立的监督机构，由股东会选举产生。监事负责监督公司的财务状况和经营活动是否合法合规，以及对执行董事和经理的工作进行监督。监事有权查阅公司的账簿、凭证和其他财务资料，提出监督意见和建议，对股东会报告监督情况。
公司设一名监事，由股东会选举产生，任期为三年，可连任。执行董事和高级管理人员不能兼任监事。
监事的职权包括检查公司财务、监督执行董事和经理是否违反法律、法规或公司章程、要求纠正执行董事和经理的行为
损害公司利益、提议召开临时股东会，以及列席执行董事会会议。
执行董事、经理、监事应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用职权为自己谋取私利，不得收受贿赂或侵占公司财产。他们不得挪用公司资金或将其借贷给他人，并不得以个人名义或其他个人名义开立账户存储公司资产。除非公司章程规定或股东会同意，他们不得自营或为他人经营与公司同类的营业或从事损害公司利益的活动。他们不得同本公司订立合同或进行交易。除法律规定或股东会同意外，他们不得泄露公司秘密。如果他们在执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损害，应承担赔偿责任。
股东会经代表2/3以上表决权的股东同意，可以解除股东资格。解除股东资格的情形包括股东违反出资义务、严重破坏公司正常经营活动、自营或为他人经营与公司同类或相竞争的业务、为自己或他人谋取属于公司的商业机会、侵害公司商业秘密、诋毁公司商业信誉等侵害公司利益的情形。公司可以通过武汉地区发行的报纸登报公告或通过电子邮件、短信、微信、QQ等方式通知解除股东资格的决议。
3)依法被吊销营业执照或者宣告破产；
4)因合并、分立、收购等原因需要解散；
5)国家法律、行政法规规定的其他情形。
2、公司解散应当由股东会作出决议，并报经工商行政管理部门批准，公告解散，进行清算。清算组成员由股东会选举产生，应当有不少于三名清算组成员。
3、公司解散后，应当按照法律规定依次清偿债务，剩余财产按照股东出资比例分配。如股东会作出决议，可以将剩余财产捐赠给慈善事业或者其他公益事业。
4、公司解散后，仍应当保留公司的财务会计档案、股东名册、章程等文件，直至清算结束，交存工商行政管理部门备案。
2、如果股东会决定解除某一股东的资格，那么该股东未交的出资额将由其他股东认缴。已经交纳的出资额（即该股东的股权）则由其他股东按照股权成本价购买，无需再评估股权的溢价或减亏。股权成本价是指股东实际交付给公司的出资金额或者收购该股权时向原转让人实际支付的股权转让价金额。其他原股东在同等条件下享有优先购买权。
3、为了规范公司治理结构，持股20%以下的股东可以委托执行董事或代表人作为持股平台（有限合伙企业）的指定代
表，通过持股平台行使在公司相应的股东权利。该相关持股平台占公司总资本的20%至上市前不得改变。公司或持股平台选任的董事或监事应连续任职五年以上，并经过代表2/3以上表决权的股东同意。
第十一条公司财务、会计、劳动用工制度：
1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
2、每一会计年度终了时，公司应制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告应当包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书和利润分配表等财务会计报表及附属明细表。
3、公司应在每一会计年度终了15日内将财务会计报告送交各股东。
4、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计达到公司注册资本的50%以上时，可不再提取。如果公司提取法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例分配。如果股东会或执行董事会违反规定，在公司弥
补亏损之前向股东分配利润，必须将违反规定分配的利润退还公司。
5、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营或增加公司资本。
6、公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
7、公司所有员工实行劳动合同制，择优录用并签订劳动合同。
8、公司辞退职工或者职工自行辞职，都必须严格按照劳动用工合同条款执行。
第十二条公司的解散事由与清算办法：
1、公司有以下情形之一时可以解散：营业期限届满、股东会决议解散、依法被吊销营业执照或宣告破产、因合并、分立、收购等原因需要解散、国家法律、行政法规规定的其他情形。
2、公司解散应由股东会作出决议，并报经工商行政管理部门批准，公告解散并进行清算。清算组成员由股东会选举产生，应当不少于三名。
3、公司解散后，应按照法律规定依次清偿债务，剩余财产按照股东出资比例分配。如股东会作出决议，可以将剩余财产捐赠给慈善事业或其他公益事业。
4、公司解散后，应保留公司的财务会计档案、股东名册、章程等文件，直至清算结束，交存工商行政管理部门备案。
公司解散的原因包括合并、分立、违反法律法规、不可抗力因素和破产。如果公司依照法规解散，股东需要在15天内组成清算组。清算组需要清理公司财产、通知债权人、处理未了结的业务、清缴税款、清理债务、处理剩余财产和代表公司参与民事诉讼。清算组成员必须忠于职守，不得收受贿赂或侵占公司财产。在清算期间，公司不得开展新的经营活动，财产也不得分配给股东。如果在清算之后发现公司财产不足以清偿债务，清算组应该立即向法院申请宣告破产。清算结束后，清算组需要制作清算报告，报送公司登记机关并申请注销公司登记公告。公司经营期限为长期。如果执行董事不能履行职责，股东需要推选连续五年持有公司1/3表决权的股东召集并主持股东会。
章程是对公司股东、执行董事、监事、经理具有约束力的文件。公司必须在其登记的经营范围内开展经营活动，并且可以通过法定程序修改章程并向登记机关申请变更经营范围。
在公司合并、分立或解散时，必须依法向登记机关申请变更登记或注销登记。在公司开展经营活动时，必须遵守法律和职业道德，并加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。同时，公司的合法权益受法律保护。
公司职工有权依法组织工会并维护自身合法权益，而公司应为工会提供必要的活动条件。公司的XXX基层组织的活动，应当依照XXX章程办理。
在修改章程时，必须由执行董事提出提议，经股东会通过决议后，制定修改案或新章程，并报相关部门登记备案。章程的解释权归公司股东会所有，对于与本章程相关的纠纷，应当协商解决，协商不成可起诉至当地人民法院解决。
最后，本章程于某年某月某日由全体股东在某地签署生效，并报相关主管机关登记备案。
同股不同权是什么意思？
同股不同权，即相同的股票，不同的权利。这个“权利”是指什么？就是投票权。同股不同权的意思就是一家公司中拥有包含两类或者多类代表不同投票权的普通股的股权结构。
比如笨笨是A公司的创始人，小白是股东之一，笨笨占60%，小白40%。随着公司不断发展，也需要融资。然而在不断融资过程中，笨笨的控股权就会被稀释。比如天使轮来了，投资方估值100万，出资20万且要求占股20%（不考虑期权池）。
天使轮后笨笨和小白的股权均被稀释：
小白所占的股份为：60%×（1-20%）=48%小黑所占的股份为：40%×（1-20%）=32%天使轮所占的股份为：20w/100w=20%可怜的笨笨失去了对公司的控股权。为了避免这种事情发生，于是同股不同权就诞生了。比如A公司对外部投资者发行的A股票有1单位投票权，而管理层或创始人持有的B股票，每股有2单位投票权。如果笨笨持有的是“特殊”的B股，那就是说只要股份不低于25%，即可维持控股权。（PS：这里说的控股权并不是绝对控股权，只是广义上的话语权，因为还有股东会的表决等其他因素）。看到没？同股不同权对于管理层，尤其是创始人来说还是挺重要的。
比如阿里巴巴提出以“以小控大”的合伙人制度方式上市，这种制度类似于同股不同权制度。但其实马云自己的持股比例仅7%，如果同股同权，马爸爸的将几乎没有存在感。
同股不同权的股权设置方案
同股不同权的股权设置方案是指在上市公司股权结构中，不同的股份拥有者持有的股份可以有不同的表决权、权益分配方式等不同的权利。同股不同权的股权设置方案是为了满足投资者和创始人的不同需求而设计的，同时也可以增强公司的治理效果和竞争力。
同股不同权的股权设置方案可以通过多种方式来实现，其中包括以下几种：
1.多级普通股：公司可以发行多个类别的普通股，每个类别的股份拥有者所享有的权利和分配方式不同，例如某些股份拥有者可以拥有更多的表决权或优先获得分红权。
2.优先股加权：公司可以发行优先股并赋予其更高的表决权或分红权，使得持有这类股份的股东可以在公司治理中发挥更重要的作用。
3.股权控制权抵押：公司可以将一定比例的股份转让给金融机构等投资者，以获得融资。这些股份可以用于抵押，以实现不同的股份拥有者之间的表决权或分红权的差异。
同股不同权的股权设置方案在一些国家和地区已经得到广泛应用，例如美国、香港和新加坡等地都存在此类股权结构。同时，这种股权设计方案也存在一定的风险和挑战，需要公司和监管机构共同协作来确保其合法性和透明度。
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新公司法同股不同权规定是什么？
新公司法同股不同权规定是什么?同股不同权又称双层股权结构，两类股东出现在公司内时其股票的流通性会产生区别，股东权利也会不平等。不平等的情况有可能是一个股东的权利过大，其他股东因为实力较弱，掌握权力较少。在此过程中会导致控制权分裂，矛盾进一步激化，市场也会受影响。
新公司法同股不同权规定是什么?同股不同权又称双层股权结构，两类股东出现在公司内时其股票的流通性会产生区别，股东权利也会不平等。不平等的情况有可能是一个股东的权利过大，其他股东因为实力较弱，掌握权力较少。在此过程中会导致控制权分裂，矛盾进一步激化，市场也会受影响。
一、什么是同股不同权
所谓不同投票权，指一家公司对外发行两种或两种以上的股票(普通股)，一种股票拥有较多的投票权，另一种股票投票权则很少，甚至没有投票权。
通常公司的股权结构为一元制，也即所有股票都是同股同权、一股一票，但在发达国家市场的二元制(又称双重股权结构、AB股结构)股权结构中，管理层试图以少量资本控制整个公司，故而将公司股票分高、低两种投票权，高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，称为B类股，主要由管理层持有;低投票权由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称为A类股。作为补偿，高投票权的股票一般流通性较差，一旦流通出售，即从B类股转为A类股。
二、公司法同股不同权方面的规定有哪些?
1、《公司法》第三十四条规定：
“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
2、《公司法》第一百六十六条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。有限责任公司按照上述规定分配无需在章程中规定，只有股份有限公司不按持股比例分配利润的才需要在章程中规定。
也就是说，在公司法上，股东可以约定不按照出资比例分红，也可以在增资时不按照出资比例认缴出资，“同股不同权”是合
法的。虽然公司财产和股东财产是分离的，但不同股东对于公司的其他贡献是有差异的，应当允许同股不同权的存在。
其实，同股不同权不仅是合法的，而且是契约自由这一私法基本原则在公司法上的典型体现，只是对于股份有限公司这种具有公众性质的特殊企业来说，需要在章程中明确规定而已。对于有限责任公司及其股东这样的私法主体来说，是否同股同权完全是意思自治范畴。
三、都和哪些权利相关?
(一)有限责任公司中的表决权
《公司法》第42条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。”显然，在有限责任公司中，股东按照出资比例行使表决权是法定意义下的常态，但是，《公司法》允许有限责任公司章程对此作出不同的规定，而且章程规定优先于法定。这一点正是有限责任公司人合性和股东意思自治的充分体现。
这里值得关注的有以下两点：
1、有限责任公司股东表决权是按照股东出资比例确定的，而且是按照股东认缴出资比例确定的，这与分红权中依据实缴出资比例有所不同;
2、在有限责任公司中，股东之间完全可以通过公司章程的条款设置在表决权上实现“同股不同权”，虽然张三和李四两个股东各持有公司50%股权，但两人完全可以通过公司章程规定张三拥有公司100%的投票权，而李四并不享有任何投票权。
(二)有限责任公司中的分红权
《公司法》第34条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”
可见，有限责任公司对于分红权的规定类似于表决权，都是“约定优于法定”的制度设计。值得特别关注的是，有限责任公司股东是按照“实缴的出资比例”分取红利，而并不是认缴。在公司各个股东实缴期限不同的情况下，该项规定尤为值得关注。当然，《公司法》仍然赋予了各股东之间通过约定作出例外规定的权利;换而言之，在有限责任公司中，股东的分红权同样可以通过约定来实现“同股不同权”。张三和李四各持有公司50%股权的情况下，两人完全可以约定张三可分得90%的红利。
(三)股份有限公司的表决权
必须明确重申的是，我国《公司法》对于股份有限公司施行的是“同股同权”的基本原则，并不认可不同投票权的双重股权
架构。《公司法》第103条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。”同时，第126条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。”如果在股份有限公司的表决权中设定“同股不同权”的约定，将因与《公司法》基本原则相抵触而导致无效。因此，股份有限责任公司不同于有限责任公司，在表决权方面必须严格遵守“同股同权”的基本原则。
(四)股份有限公司的分红权
对于股份有限公司股东的分红，《公司法》第166条规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”
纵观有限责任公司和股份有限公司的分红权规定，《公司法》第34条规定了有限责任公司全体股东有权“约定不按照出资比例分取红利”，《公司法》第166条也规定了股份有限公司章程可以规定“不按持股比例分配”。可见，股利分配的标准要把握“平等原则”，但是，《公司法》同时对分红做出了“约定优于法定”的灵活性变通规定。
方法是把公司股票分为高投票权和低投票权两种，拥有更多投票权的人话语权更多。法规对同股不同权进行了部分规定。在
有限责任公司中和股份有限公司中，分红权、表决权都受同股同权影响，但各个公司仍可做出自己专属的约定，也具有一定灵活性。
股份有限公司章程
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由A、B、王五共同出资，发起设立XXX股份有限公司（以下简称“公司”），并制定本章程。
第一章
公司的名称和住所
第一条
公司名称：股份有限公司
英文名称：【
】
第二条
公司地址：【
】号
第二章
公司经营范围
公司经营范围：【根据实际情况填写】。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章
公司设立方式
第四条
本公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定以发起方式设立的股份有限公司。
第四章
公司股份总数、每股金额和注册资本
第五条
公司注册资本：1000万元人民币
第六条
公司的股份总数为1000万股，每股金额为壹元人民币。
第五章
发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间
第七条
公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
发起人姓名或名称
BAC
认购股份数（万股）
400955出资方式
货币
货币
货币
出资时间
2042年12月31日
2042年12月31日
2042年12月31日
第八条
发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报关公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
第六章
股东大会、董事会的组成、职权和议事规则
第九条
公司股东大会由全体股东组成。公司股东及股份认购情况如下：
股东姓名或名称
BAC
50认购股份数股份类型
出资方式
（万股）
400955A类股
B类股
A类股
货币
货币
货币
出资时间
2042年12月
31日
2042年12月
31日
2042年12月
31日
国籍或注册地
中国
中国
中国
YT国际有限公司（英文名称：【】）
2042年12月
B类股
货币
31日
中国香港
第十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）
决定公司的经营方针和投资计划；
（二）
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）
审议批准董事会的报告；
（四）
审议批准监事会的报告；
（五）
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）
对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）
对发行公司债券作出决议；
（九）
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）
修改公司章程；
（十一）
为公司股东或实际控制人提供担保作出决议。
第十一条
股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
第十二条
股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条
召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
第十四条
公司按照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份（B类股份）。每份B类股份拥有的表决权数量为每份普通股份（A类股份）拥有的表决权数量的10倍，其他股东权利与普通股份相同。但是，公司持有的本公司股份没有表决权（YT国际有限公司除外）。股东大会作出决议，必须经出席会议的般东所持有效表决权过半数的数量通过。
股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
第十五条
股东大会选举董事、监事，可以实行累积投票制，即每一B类股份拥有10份与应选董事或者监事人数相同的表决权，即每一A类股份拥有1份与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一
并保存。
第十六条
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东大会作出决定。
其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持有效表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。
第十七条
公司设董事会，其成员为五人，任期三年，由股东大会选举产生。董事任期届满，可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第十八条
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议引
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）
决定公司内部管理机构的设置；
（九）
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理《财务负责人及其报酬事项》；
（十）
制定公司的基本管理制度。
第十九条
董事会设董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数产生。
董事长召集和主持董事会会议。检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十条
董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
第二十一条
代表十分之一以上有效表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十二条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十三条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二十四条
公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第七章
经理
第二十五条
公司设经理，由董事会决定聘任或解聘。
第二十六条
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）
组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）
拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）
拟订公司的基本管理制度；
（五）
制定公司的具体规章；
（六）
提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）
董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第八章
公司法定代表人
第二十七条
公司法定代表人由董事长担任。
第九章
监事会的组成、职权和议事规则
第二十八条
公司设监事会，其成员为三人，其中职工代表一人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
第二十九条
监事会设主席一人，副主席一人。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十条
监事会行使下列职权：
（一）
检查公司财务；
（二）
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）
提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）
向股东会会议提出草案扎
（六）
依法对董事、高级管理人员提起诉讼。
第三十一条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第三十二条
监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第三十三条
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第十章
公司的财务、会计及利润分配办法
第三十四条
公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第三十五条
公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
第三十六条
财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
第三十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
第三十八条
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
第三十九条
公司按照股东持有的股份比例分配利润。
第四十条
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东大会决定。第十一章
公司的解散事由与清算办法
第四十一条
公司的营业期限为长期，从《营业执照》签发之日起计算。
第四十二条
公司有下列情形之一，可以解散：
（一）公司营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。
公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。
第四十三条
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东有效表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第四十四条
公司因本章程第四十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告：报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第四十五条
清算组由股东大会确定的人员组成。
第十二章
公司的通知和公告办法
第四十六条
公司的可采用以下通知方式：
（一）直接送达；
（二）邮寄送达；
（三）法律、行政法规允许的其他送达方式
第四十七条
公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方
式进行。
第四十八条
公司通知以直接送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送达的，以回执上注明的收件日期为送达日期。
第四十九条
公司指定省级以上报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十三章
股东大会会议认为需要规定的其他事项
第五十条
本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第五十一条
公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。
第五十二条
本章程自全体发起人盖章、签字之日起生效。
第五十三条
本章程一式叁份，公司留存贰份，并报公司登记机关备案一份。
法定代表人签字：
2023年【
】月【
】日
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